辛亥革命前夕，由于清政府的腐败无能和社会的剧烈动荡，湘西人民陷入了水深火热之中。阿清士兵侯三因盗窃被押解到道台县接受处罚。他突然拉起他的马，吓了一跳。眼看悲剧就要发生了，年轻的商队队员满勤·费(郑凯饰)拦住了马，救了侯三。秦飞和董梅(由钟思华扮演)相爱了。寨主曹雄觊觎董梅前夫留下的土地财产，决心让傻儿子(彭饰演的)嫁给董梅，但董梅不会被扔进坑里。秦飞被迫逃到另一个国家，加入了由唐豹(池龙饰)和田兆权(宗严丰饰)组织的革命队伍。他占领了甘城，推翻了清朝的地方政府。在湖南省新一届政府领导人的支持下，田兆泉在赣城联合各方力量，驱逐曹雄。不久，由于辛亥革命和袁世凯复辟的不彻底，湘西陷入了军阀混战之中。秦飞不认为自己是一家人。他被曹雄当作土匪抓了起来，被一个长得像董梅的湘西姑娘从土匪的巢穴里救了出来。这两个人逃脱了追捕。